Disputa entre socios y responsabilidad del administrador

Publicado el 22 de septiembre de 2026

Una disputa entre socios casi siempre empieza en el terreno civil: un acuerdo que perjudica a una parte de los socios, o una decisión del administrador que daña el patrimonio social. Con frecuencia se suma una tercera pieza, una operación que nunca pasó por la junta. Lo que muchos pasan por alto, sobre todo cuando la cuantía es alta: el mismo hecho puede tener también dimensión penal, y quien lo persigue solo por una vía arriesga perder derechos en la otra que después ya no se recuperan.

Dos vías, un mismo hecho

La Ley de Sociedades de Capital abre dos acciones distintas contra el administrador.

• La acción social de responsabilidad (art. 238 LSC): la entabla la propia sociedad, previo acuerdo de la junta, que puede pedir cualquier socio aunque no conste en el orden del día. Los socios con participación suficiente para pedir la convocatoria de la junta pueden entablarla ellos mismos si los administradores no convocan la junta que se les pide con ese fin, si la sociedad no demanda en el mes siguiente al acuerdo o si la junta se opone a exigir responsabilidad. Y cuando la acción se funda en una infracción del deber de lealtad, pueden ejercitarla directamente, sin pasar por la junta (art. 239 LSC).
• La acción individual de responsabilidad (art. 241 LSC): está abierta a socios y terceros cuando un acto del administrador les ha perjudicado directa y personalmente, al margen del daño a la sociedad.

La diferencia no es solo técnica. La primera protege el patrimonio de la sociedad; la segunda, el propio. En la práctica, esa distinción decide a menudo qué vía está siquiera disponible, y a veces son las dos a la vez.

Cuándo se convierte en delito

No toda decisión perjudicial del administrador es delito, y la frontera rara vez está donde la pérdida es mayor. El Código Penal recoge varias figuras que aparecen con frecuencia en una disputa entre socios:

• Administración desleal (art. 252 CP): quien, con facultades de administración de un patrimonio ajeno, se excede en ellas y causa con eso un perjuicio al patrimonio administrado.
• Falseamiento de cuentas (art. 290 CP): el administrador que falsea las cuentas anuales u otros documentos sobre la situación económica o jurídica de la sociedad, de forma idónea para causar un perjuicio económico a la sociedad, a un socio o a un tercero.
• Imposición de acuerdos abusivos (art. 291 CP): quien se prevale de su mayoría en la junta o en el órgano de administración para imponer acuerdos abusivos, con ánimo de lucro propio o ajeno, en perjuicio de los demás socios y sin que reporten beneficio a la sociedad.

Lo que separa estas figuras de una mala decisión empresarial no es casi nunca el resultado, sino la conducta: si hubo extralimitación de facultades y si al final quedó un beneficio a costa de un patrimonio ajeno.

La protección de la discrecionalidad empresarial

El mismo ordenamiento protege, en sentido inverso, al administrador que cumple bien su función. El art. 226 LSC considera cumplido el estándar de diligencia de un ordenado empresario cuando la decisión se adoptó de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y con un procedimiento adecuado, y esa protección no alcanza, expresamente, a las decisiones que afectan personalmente a otros administradores o a personas vinculadas. Eso tiene una consecuencia concreta para las dos partes de una disputa entre socios: la defensa del administrador casi nunca está en el resultado de la decisión, sino en los documentos que acreditan cómo se tomó, y quien como socio sospecha un incumplimiento debe asegurar precisamente esos documentos antes de que los plazos o los protocolos de conservación los hagan inaccesibles.

Por qué las dos vías van juntas desde el principio

El procedimiento civil y el penal sobre un mismo hecho no discurren de forma independiente y la ley fija cómo se cruzan. Una vez promovida una causa penal no puede seguirse pleito sobre el mismo hecho, que queda en suspenso hasta que haya sentencia penal firme (art. 114 LECrim). Cuándo se suspende efectivamente el proceso civil lo regula la Ley de Enjuiciamiento Civil, que por regla general solo lo admite cuando está pendiente de sentencia y lo que decida el juez penal puede ser determinante, salvo que se investigue la falsedad de un documento aportado y decisivo, en cuyo caso la suspensión llega en cuanto se acredita la causa penal (art. 40 LEC).

En los delitos societarios, que incluyen el falseamiento de cuentas y la imposición de acuerdos abusivos, la persecución exige además la denuncia de la persona agraviada, salvo que el hecho afecte a los intereses generales o a una pluralidad de personas (art. 296 CP). La administración desleal no está sujeta a esa condición, de modo que en los otros dos delitos que la vía penal llegue a abrirse depende de lo que decida el socio perjudicado.

La vía civil tiene además su propio plazo, dado que las acciones de responsabilidad contra los administradores, social o individual, prescriben a los cuatro años desde el día en que pudieron ejercitarse (art. 241 bis LSC). Por eso decidir qué vía se activa primero y cómo se combinan es una decisión estratégica y no solo procesal, que afecta a la carga de la prueba, a los plazos y a la posición negociadora frente a la otra parte; lo que se alega en un procedimiento, además, puede usarse en el otro.

Cómo lo abordo

Empiezo situando el caso en las dos vías a la vez: qué acción civil encaja, si alguna de las conductas puede tener relevancia penal, y en qué orden o combinación conviene plantearlas. Después vienen los documentos: actas de la junta, acuerdos del órgano de administración, cuentas anuales, correspondencia sobre la decisión discutida. Defiendo tanto a socios que reclaman un incumplimiento como a administradores que se defienden de esa reclamación. Es la parte de mi práctica que une el derecho penal económico y el derecho de empresa; cómo trabajo, en método. Un asunto que a menudo se cruza con este: la responsabilidad penal del administrador. Y cuando además la sociedad atraviesa dificultades financieras: crisis de empresa y concurso.

Responsabilidad editorial: Carles Jiménez, abogado (ICAB 34.946). Nota preparada con asistencia de herramientas de inteligencia artificial y revisada y validada por el autor antes de su publicación.

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