Conflicte entre socis i responsabilitat de l'administrador

Publicat el 22 de setembre de 2026

Un conflicte entre socis sol començar en el terreny civil: un acord que perjudica una part dels socis, o una decisió de l'administrador que malmet el patrimoni social. Sovint s'hi afegeix una tercera peça, una operació que mai no va passar per la junta.

El que molts passen per alt, sobretot quan la quantia és alta, és que el mateix fet pot tenir també dimensió penal. Qui el persegueix només per una via arrisca a perdre drets a l'altra que després ja no es recuperen.

Dues vies, un mateix fet

La Llei de Societats de Capital obre dues accions diferents contra l'administrador.

• L'acció social de responsabilitat (art. 238 LSC): l'exerceix la mateixa societat, amb acord previ de la junta, que pot demanar qualsevol soci encara que no consti a l'ordre del dia. Els socis amb una participació suficient per demanar la convocatòria de la junta la poden exercir ells mateixos si els administradors no convoquen la junta que se'ls demana amb aquesta finalitat, si la societat no demanda dins del mes següent a l'acord o si la junta s'oposa a exigir responsabilitat. I quan l'acció es fonamenta en una infracció del deure de lleialtat, la poden exercir directament, sense passar per la junta (art. 239 LSC).
• L'acció individual de responsabilitat (art. 241 LSC): està oberta a socis i tercers quan un acte de l'administrador els ha perjudicat directament i personalment, al marge del dany a la societat.

La diferència no és només tècnica. La primera protegeix el patrimoni de la societat; la segona, el propi. A la pràctica, aquesta distinció decideix sovint quina via està, fins i tot, disponible, i de vegades ho són totes dues alhora.

Quan esdevé delicte

No tota decisió perjudicial de l'administrador és delicte, i la frontera rarament és allà on la pèrdua és més gran. El Codi Penal recull diverses figures que apareixen sovint en un conflicte entre socis:

• Administració deslleial (art. 252 CP): qui, amb facultats d'administració d'un patrimoni aliè, se n'excedeix i causa amb això un perjudici al patrimoni administrat.
• Falsejament de comptes (art. 290 CP): l'administrador que falseja els comptes anuals o altres documents sobre la situació econòmica o jurídica de la societat, de manera idònia per causar un perjudici econòmic a la societat, a un soci o a un tercer.
• Imposició d'acords abusius (art. 291 CP): qui es prevaleix de la seva majoria a la junta o a l'òrgan d'administració per imposar acords abusius, amb ànim de lucre propi o aliè, en perjudici de la resta de socis i sense que reportin cap benefici a la societat.

El que separa aquestes figures d'una mala decisió empresarial gairebé mai és el resultat, sinó la conducta: si hi va haver extralimitació de facultats i si al final va quedar un benefici a costa d'un patrimoni aliè.

La protecció de la discrecionalitat empresarial

El mateix ordenament protegeix, en sentit invers, l'administrador que compleix bé la seva funció. L'art. 226 LSC considera complert l'estàndard de diligència d'un ordenat empresari quan la decisió es va adoptar de bona fe, sense interès personal, amb informació suficient i amb un procediment adequat. Aquesta protecció no arriba, expressament, a les decisions que afecten personalment altres administradors o persones vinculades.

Això té una conseqüència concreta per a les dues parts d'un conflicte entre socis. La defensa de l'administrador gairebé mai és en el resultat de la decisió, sinó en els documents que acrediten com es va prendre. Qui com a soci sospita un incompliment ha d'assegurar precisament aquests documents abans que els terminis o els protocols de conservació els facin inaccessibles.

Per què les dues vies van juntes des del principi

El procediment civil i el penal sobre un mateix fet no discorren de manera independent i la llei en fixa les regles. Si s'ha obert una causa penal, no es pot continuar un plet sobre el mateix fet, que queda suspès fins que hi hagi sentència penal ferma (art. 114 LECrim). Quan se suspèn de fet el procés civil ho regula la Llei d'Enjudiciament Civil, que en general només ho admet quan ja està pendent de sentència i la decisió penal hi pot ser determinant, llevat que s'investigui la falsedat d'un document aportat i decisiu, cas en què la suspensió arriba tan bon punt s'acredita la causa penal (art. 40 LEC).

En els delictes societaris, entre els quals hi ha el falsejament de comptes i la imposició d'acords abusius, la persecució exigeix a més la denúncia de la persona agreujada, llevat que el fet afecti els interessos generals o una pluralitat de persones (art. 296 CP). L'administració deslleial no està sotmesa a aquesta condició. En els altres dos delictes, doncs, que la via penal s'obri o no depèn del soci perjudicat.

I la via civil té el seu propi rellotge. Les accions de responsabilitat contra els administradors, tant la social com la individual, prescriuen als quatre anys des del dia en què es van poder exercir (art. 241 bis LSC). Decidir quina via s'activa primer i com es combinen és, per tot això, una decisió estratègica, no només processal, que afecta la càrrega de la prova, els terminis i la posició negociadora davant l'altra part; el que s'al·lega en un procediment es pot fer servir a l'altre.

Com ho abordo

Començo situant el cas a les dues vies alhora: quina acció civil encaixa, si alguna de les conductes pot tenir rellevància penal, i en quin ordre o combinació convé plantejar-les. Després vénen els documents: actes de la junta, acords de l'òrgan d'administració, comptes anuals, correspondència sobre la decisió discutida. Defenso tant socis que reclamen un incompliment com administradors que es defensen d'aquesta reclamació. És la part de la meva pràctica que uneix el dret penal econòmic i el dret d'empresa; com hi treballo, a mètode. Un assumpte que sovint es creua amb aquest: la responsabilitat penal de l'administrador. I quan, a més, la societat travessa dificultats financeres: crisi d'empresa i concurs.

Responsabilitat editorial: Carles Jiménez, advocat (ICAB 34.946). Nota preparada amb assistència d'eines d'intel·ligència artificial i revisada i validada per l'autor abans de la seva publicació.

Tornar a Novetats