Gesellschafterstreit und Geschäftsführerhaftung

Veröffentlicht am 22. September 2026

Ein Streit unter Gesellschaftern beginnt fast immer zivilrechtlich, mit einem Beschluss, der einen Teil der Gesellschafter benachteiligt, oder einer Entscheidung des Geschäftsführers, die dem Gesellschaftsvermögen schadet. Häufig kommt eine dritte Konstellation hinzu, eine Transaktion, die nie der Gesellschafterversammlung vorgelegt wurde. Was viele übersehen, gerade wenn der Streitwert hoch ist: dieselbe Handlung kann zugleich eine strafrechtliche Dimension haben, und wer die Sache nur auf einer Spur verfolgt, riskiert, auf der anderen Rechte zu verlieren, die sich später nicht mehr nachholen lassen.

Zwei Klagewege, ein Sachverhalt

Das spanische Kapitalgesellschaftsgesetz eröffnet zwei unterschiedliche Klagen gegen den Geschäftsführer.

• Die Gesellschaftshaftungsklage, acción social de responsabilidad (Art. 238 LSC): sie wird von der Gesellschaft selbst erhoben, nach einem Beschluss der Gesellschafterversammlung, den jeder Gesellschafter beantragen kann, auch ohne dass er auf der Tagesordnung stand. Gesellschafter, deren Beteiligung ausreicht, um die Einberufung der Versammlung zu verlangen, können die Klage selbst erheben, wenn die Geschäftsführung die dafür verlangte Versammlung nicht einberuft, wenn die Gesellschaft nicht binnen eines Monats nach dem Beschluss klagt oder wenn die Versammlung die Haftung ablehnt. Stützt sich die Klage auf eine Verletzung der Treuepflicht, dürfen sie unmittelbar klagen, ohne die Versammlung überhaupt zu befassen (Art. 239 LSC).
• Die individuelle Haftungsklage, acción individual de responsabilidad (Art. 241 LSC): sie steht Gesellschaftern und Dritten offen, wenn eine Handlung des Geschäftsführers sie unmittelbar und persönlich geschädigt hat, unabhängig vom Schaden der Gesellschaft.

Der Unterschied ist mehr als technisch. Die erste schützt das Vermögen der Gesellschaft, die zweite das eigene. In der Praxis entscheidet diese Frage oft, welcher Weg überhaupt offensteht, und manchmal sind es beide zugleich.

Wann daraus eine Straftat wird

Nicht jede schädliche Entscheidung eines Geschäftsführers ist eine Straftat, und die Grenze verläuft selten dort, wo der Verlust am größten ist. Das spanische Strafgesetzbuch (Código Penal, CP) kennt mehrere Tatbestände, die in einem Gesellschafterstreit regelmäßig auftauchen:

• Untreue, administración desleal (Art. 252 CP): wer mit Befugnissen zur Verwaltung fremden Vermögens diese überschreitet und dadurch dem verwalteten Vermögen einen Schaden zufügt.
• Fälschung der Rechnungslegung (Art. 290 CP): Geschäftsführer, die die Jahresabschlüsse oder andere Dokumente über die wirtschaftliche oder rechtliche Lage der Gesellschaft verfälschen, in einer Weise, die geeignet ist, der Gesellschaft, einem Gesellschafter oder einem Dritten wirtschaftlich zu schaden.
• Erzwungene missbräuchliche Beschlüsse (Art. 291 CP): wer sich seiner Mehrheit in der Gesellschafterversammlung oder im Verwaltungsorgan bedient, um missbräuchliche Beschlüsse durchzusetzen, in der Absicht, sich selbst oder einem Dritten einen Vorteil zu verschaffen, zum Nachteil der übrigen Gesellschafter und ohne dass sie der Gesellschaft nützen.

Was diese Tatbestände von einer schlechten unternehmerischen Entscheidung trennt, ist fast nie das Ergebnis, sondern das Verhalten: ob die Befugnisse überschritten wurden und ob am Ende ein Vorteil zulasten fremden Vermögens stand.

Der Schutz der unternehmerischen Entscheidung

Das Gesetz schützt umgekehrt auch die Geschäftsführung, die ihre Aufgabe ordentlich wahrnimmt. Nach Art. 226 LSC gilt der Sorgfaltsmaßstab eines ordentlichen Kaufmanns als erfüllt, wenn eine unternehmerische Entscheidung in gutem Glauben, ohne persönliches Interesse, auf ausreichender Informationsgrundlage und in einem angemessenen Verfahren getroffen wurde. Dieser Schutz gilt ausdrücklich nicht für Entscheidungen, die andere Geschäftsführer oder nahestehende Personen persönlich betreffen.

Das bedeutet für beide Seiten eines Gesellschafterstreits etwas Konkretes. Die Verteidigung des Geschäftsführers liegt selten im Ergebnis der Entscheidung, sondern in den Unterlagen, die zeigen, wie sie getroffen wurde. Wer als Gesellschafter eine Pflichtverletzung vermutet, muss genau diese Unterlagen zuerst sichern, bevor Fristen oder Löschroutinen sie unerreichbar machen.

Warum beide Fronten von Anfang an zusammengehören

Zivil- und Strafverfahren zu demselben Sachverhalt laufen nicht unabhängig voneinander, und das spanische Recht legt fest, wie sie ineinandergreifen. Ist ein Strafverfahren eingeleitet, darf über denselben Sachverhalt kein Zivilprozess weitergeführt werden, bis ein rechtskräftiges Strafurteil vorliegt (Art. 114 LECrim, spanische Strafprozessordnung). Wann der Zivilrichter sein Verfahren tatsächlich aussetzt, regelt die spanische Zivilprozessordnung, und zwar grundsätzlich erst, wenn nur noch das Urteil aussteht und die strafrechtliche Entscheidung für den Zivilstreit ausschlaggebend sein kann, sofort dagegen, wenn wegen Fälschung einer vorgelegten, entscheidungserheblichen Urkunde ermittelt wird (Art. 40 LEC).

Bei den Gesellschaftsdelikten, zu denen die Fälschung der Rechnungslegung und die missbräuchlichen Beschlüsse gehören, setzt die Verfolgung zudem eine Anzeige des Geschädigten voraus, es sei denn, die Tat berührt die Allgemeinheit oder eine Vielzahl von Personen (Art. 296 CP). Für die Untreue gilt diese Einschränkung nicht. Ob es auf der strafrechtlichen Spur überhaupt weitergeht, hängt in diesen Fällen von der Entscheidung des betroffenen Gesellschafters ab.

Auch die zivilrechtliche Spur läuft gegen die Uhr, denn Gesellschafts- und Einzelklage gegen den Geschäftsführer verjähren vier Jahre nach dem Tag, an dem sie hätten erhoben werden können (Art. 241 bis LSC). Welcher Weg zuerst beschritten wird und wie beide kombiniert werden, ist deshalb eine strategische Entscheidung und keine bloße Verfahrensfrage. Sie wirkt sich auf die Beweislast, die Fristen und die Verhandlungsposition gegenüber der Gegenseite aus, und was in einem Verfahren vorgetragen wird, kann im anderen verwendet werden.

Wie ich vorgehe

Ich beginne mit der Einordnung des Sachverhalts auf beiden Spuren zugleich: welche zivilrechtliche Klage in Frage kommt, ob eine der Verhaltensweisen strafrechtlich relevant sein kann, und in welcher Reihenfolge oder Kombination beide Wege der Sache am besten dienen. Danach geht es um die Unterlagen, Protokolle der Gesellschafterversammlung, Beschlüsse des Verwaltungsorgans, Jahresabschlüsse, Korrespondenz rund um die strittige Entscheidung. Ich vertrete sowohl Gesellschafter, die eine Pflichtverletzung geltend machen, als auch Geschäftsführer, die sich gegen einen solchen Vorwurf verteidigen. Das ist der Teil meiner Praxis, der Wirtschaftsstrafrecht und Gesellschaftsrecht verbindet; wie ich dabei arbeite, lesen Sie unter Methode. Ein verwandtes Thema, das häufig denselben Sachverhalt betrifft: die strafrechtliche Verantwortung des Geschäftsleiters. Steckt die Gesellschaft zusätzlich in finanziellen Schwierigkeiten: Unternehmenskrise, Vorinsolvenz und Insolvenz. Läuft bereits ein Strafverfahren in Barcelona, lesen Sie, wie ich als deutschsprachiger Strafverteidiger arbeite.

Redaktionelle Verantwortung: Carles Jiménez, Rechtsanwalt (Anwaltskammer Barcelona Nr. 34.946). Dieser Beitrag wurde mit Unterstützung von Werkzeugen der künstlichen Intelligenz erstellt und vor der Veröffentlichung vom Autor geprüft und freigegeben.

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