Dret d'empresa
Publicat el 30 de juny de 2026
El pacte de socis se signa quan la societat va bé i els socis s'entenen, i és just aleshores quan es poden preveure, amb calma, situacions com ara que un soci vulgui sortir, que calgui decidir una qüestió important o que algú no aporti el que havia promès.
Bona part dels conflictes societaris neixen d'aquestes situacions que ningú no es va plantejar a temps, més que no pas del negoci.
Els estatuts continuen sent la base, i el pacte els completa amb regles que només lliguen els socis que el signen i que sovint no hi caben o no interessa fer públiques. Hi tenen cabuda, en primer terme, el govern de la societat, amb majories reforçades per als assumptes clau i la composició de l'òrgan d'administració, i també la transmissió de participacions, amb els drets d'adquisició preferent, d'arrossegament (drag-along) i d'acompanyament (tag-along).
La sortida i l'entrada de socis demanen saber com es valora i es liquida la participació de qui se'n va. Als compromisos personals, com la no competència, la dedicació o la confidencialitat, s'hi suma la manera de desencallar els empats i de saber a qui s'acudeix quan no hi ha acord.
Entre els qui el subscriuen, el pacte té el valor de qualsevol contracte, i qui l'incompleix n'ha de respondre. Davant la societat, en canvi, no és oposable, per tractar-se d'un pacte reservat (article 29 de la Llei de societats de capital). Per això val més articular-lo amb cura i, sempre que es pugui, portar als estatuts allò que hagi de tenir efecte davant de tothom.
El primer que demano són els estatuts vigents, d'on surt què ha d'anar al pacte i què és preferible portar directament als estatuts. Sobre aquesta base m'avanço als escenaris de bloqueig, de sortida i d'entrada, pensant en el conflicte que encara no ha arribat, i redacto clàusules clares i executables, no fórmules genèriques, comprovant que encaixin amb els estatuts perquè cada cosa tingui efecte on ha de tenir-lo.
Si es planteja pactar-ho, escrigui'm per a una primera valoració, o vegi abans com treballo els assumptes de dret d'empresa. Quan es constitueix o es reordena una societat sol aparèixer una altra pregunta que no deixaria a l'atzar, la de l'enquadrament d'administradors i socis a la Seguretat Social.
Responsabilitat editorial: Carles Jiménez, advocat (ICAB 34.946). Nota preparada amb assistència d'eines d'intel·ligència artificial i revisada i validada per l'autor abans de la seva publicació.
Expliqui'm la seva situació i li diré, amb franquesa, com puc ajudar-lo.
Contactar