Pactes de socis: prevenir el conflicte abans que arribi

Publicat el 30 de juny de 2026

En una societat, bona part dels conflictes no neixen del negoci, sinó del que no es va parlar a temps: què passa si un soci vol sortir, com es decideix allò que és important, què succeeix si algú no aporta el que havia promès. El pacte de socis és el document que s'anticipa a aquestes preguntes, mentre la relació és bona i es pot pactar amb calma.

No substitueix els estatuts, sinó que els completa: regula, entre els socis que el signen, regles que moltes vegades no hi caben o que no interessa fer públiques als estatuts.

Què acostuma a regular

• Govern i decisions: majories reforçades per als assumptes clau i composició de l'òrgan d'administració.
• Transmissió de participacions: drets d'adquisició preferent, d'arrossegament (drag-along) i d'acompanyament (tag-along).
• Entrada i sortida de socis: com es valora i es liquida la participació de qui se'n va.
• Compromisos personals: no competència, dedicació, confidencialitat.
• Resolució de conflictes: com es desencallen els empats i a qui s'acut.

Fins on obliga

Un pacte de socis vincula els qui el signen, però, com a pacte reservat, no és oposable a la societat (article 29 de la Llei de Societats de Capital). Que no sigui oposable no vol dir que no valgui: obliga entre els qui el subscriuen, amb les conseqüències pròpies de tot incompliment contractual. El que no pot és imposar-se a la societat com a tal. Per això convé articular-lo amb cura i, quan és possible, traslladar als estatuts allò que hagi de tenir efecte davant de tothom. La seva força és en la previsió: a redactar-lo bé, abans que el conflicte aparegui.

Com ho abordo

Treballo el pacte pensant en el conflicte que encara no ha arribat: anticipo els escenaris de bloqueig, de sortida i d'entrada, i redacto clàusules clares i executables, no fórmules genèriques. Reviso com encaixa amb els estatuts perquè cada cosa tingui efecte allà on toca.

Si s'ho està plantejant, el primer que demano són els estatuts vigents: d'aquí surt què ha d'anar al pacte i què convé portar-hi directament. Escrigui'm per a una primera valoració, o vegi abans com treballo els assumptes de dret d'empresa. En constituir o reordenar una societat apareix gairebé sempre una altra pregunta que convé no deixar a l'atzar, la de l'enquadrament d'administradors i socis a la Seguretat Social.

Responsabilitat editorial: Carles Jiménez, advocat (ICAB 34.946). Nota preparada amb assistència d'eines d'intel·ligència artificial i revisada i validada per l'autor abans de la seva publicació.

Tornar a Novetats